HG Vora: Penn viola deveres fiduciários após mudanças na eleição do assento do Conselho
A empresa de gestão de capital chamou a medida de “egoísta” e “uma violação dos deveres fiduciários e violação da lei”.
Pontos-chave:
– Penn alterou o número de assentos no conselho para eleição de três para dois no dia de sua mais recente Reunião Anual de Acionistas
– O principal acionista HG Vora chamou a mudança de “egoísta”
– A HG Vora queria que seus indicados entrassem no Conselho para “restaurar a responsabilidade e a supervisão adequada na Pensilvânia após anos de mau julgamento, transações fracassadas e ações destrutivas de valor”
A HG Vora Capital Management convocou a Penn Entertainment por sua escolha de reduzir o número de assentos eleitos em sua Reunião Anual de Acionistas de 2025 de três para dois.
A empresa chamou a medida de “egoísta” por parte do Conselho, com HG Vora sugerindo que a mudança foi feita por medo de Penn perder três assentos no conselho. Além disso, a empresa sugere que a mudança não tinha “nenhum propósito corporativo legítimo” e priva os acionistas do direito fundamental de eleger diretores de sua escolha. ‘
De fato, a HG Vora notificou Penn em janeiro de que pretendia indicar candidatos para os três assentos na Reunião Anual de Acionistas. A empresa trabalhou com a Penn em conformidade em mais de 20 estados, com HG Vora explicando que pretendia colocar seus candidatos em assentos para “restaurar a responsabilidade e a supervisão adequada na Pensilvânia após anos de mau julgamento, transações fracassadas e ações destrutivas de valor”. ‘
De acordo com nosso relatório no final de 2023, a HG Vora possuía uma participação de 18,5% na Penn. Nessa época, HG Vora estava discutindo com a Penn para conseguir assentos para seus representantes, tendo expressado preocupação com a alocação de capital e as ações da Penn até então.
Em seu documento 13D à SEC, escreveu: “Dado o persistente baixo desempenho das ações ordinárias e do histórico de alocação de capital do emissor, entre outras áreas preocupantes, as pessoas denunciantes solicitaram que o emissor lhes concedesse o direito de designar diretores altamente qualificados que se comprometeriam a trabalhar com a administração do emissor e outros membros do conselho para ajudar o emissor a realizar todo o seu potencial. ”
Essas preocupações podem ser vistas destacadas no relatório FY24 da operadora, com um prejuízo líquido de $313 milhões relatado para o ano e um programa de recompra de ações de $350 milhões anunciado para 2025.
HG Vora continuou explicando que, embora tenha sido esclarecido em discussões com Penn que a votação seria sobre três assentos, no dia da reunião, o Conselho da Pensilvânia anunciou que reduziria o número de assentos disponíveis para serem preenchidos. Isso, diz HG Vora, é uma violação dos deveres fiduciários e da lei, embora diga que não é a primeira vez que Penn faz tal ação.
Penn indicou dois dos candidatos de HG Vora; Johnny Hartnett e Carlos Ruisanchez. No entanto, devido à incerteza em relação a um terceiro assento, HG Vora indicará três candidatos e solicitará votos de qualquer maneira. Esse terceiro candidato é William Clifford.
HG Vora continuou dizendo: “Em vez de continuar desperdiçando capital acionário e recursos corporativos para consolidar o Conselho em nome da “defesa do ativismo”, Penn deveria receber o Sr. Clifford no Conselho e trabalhar com seus consultores financeiros para considerar todas as opções para maximizar o valor para os acionistas. ‘
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